昨天上午，宁波国际商事法庭首案在宁波中院公开开庭审理并当庭宣判。该案系一起国际货物买卖合同纠纷二审案件。该案的审判，对国际商事贸易中交易主体的认定、准据法的适用及域外法查明等具有示范意义。

    2020年8月，某国D公司通过电子邮件向香港F公司发起手套采购订单并付款，后由宁波F公司交付部分货物。2021年3月，香港F公司唯一股东黄某（也系宁波F公司唯一股东）向D公司出具《保证书》一份，表示因疫情影响无法按期交付剩余货物，并承诺分5期退还货款合计150余万美元。但黄某及其公司并未按约履行退款义务，D公司遂诉至宁波市鄞州区人民法院，要求宁波F公司、香港F公司、黄某连带返还货款。

    宁波市鄞州区人民法院经审理判决香港F公司返还货款，驳回了D公司其他诉讼请求。D公司不服一审判决，上诉至宁波市中级人民法院。

    二审庭审现场，当事人围绕合议庭归纳的涉案交易的卖方主体、是否应由宁波F公司及黄某承担还款责任两项争议焦点展开法庭调查和辩论。

    关于涉案交易的卖方主体，合议庭评议后认为：D公司采购订单上所列的卖方为香港F公司，香港F公司接受订单，涉案国际货物买卖合同关系即告成立，并自成立时生效，卖方为香港F公司。D公司向香港F公司付款后，香港F公司逾期未交货、未退款，理应承担相应责任。宁波F公司交付部分货物，属第三人自愿代为履行，不影响卖方主体的确定，不应作为卖方承担退款责任。

    关于有无必要刺破公司面纱（即在特定情况下，法律穿透公司的独立人格，由其背后的股东或关联公司承担责任），根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条相关规定，能否刺破香港F公司的面纱，应当适用该公司登记地香港特别行政区法律。经法院委托华东政法大学所作的法律查明，香港特别行政区《公司条例》中的成文法并未对刺破公司面纱作出具体规定，法院判例的裁判重点在于查明当事人是否存在逃避债务、欺诈、隐瞒等非法目的。现D公司未提供证据证明香港F公司与黄某实施了欺诈或逃避法律义务的行为，故并无必要刺破香港F公司的面纱，黄某无需承担连带责任。

    最终，宁波中院判决驳回上诉，维持原判。